To je otázka, kterou si kladou manažeři nejen v České republice, ale i v zahraničí. Zejména po krachu nadnárodních společností jako byly Enron a WorldCom je tato záležitost mnohem aktuálnější. Jednou z odpovědí by mohla být aplikace kodexu řádné správy.
Řádná správa a řízení společnosti (neboli Corporate Governance) reprezentuje právní a výkonné metody a postupy, které zavazují veřejně obchodovatelné společnosti udržovat vyvážený vztah mezi společností a těmi, kdo společnost tvoří, tj. jejími akcionáři, představenstvem a dozorčí radou, výbory, vedením, zaměstnanci, zákazníky i dodavateli. Corporate Governance spočívá ve vytvoření relevantní funkční struktury orgánů, její právní kodifikaci v korporačních dokumentech a ve výkonu správní moci. Zkušenost rozvinutých zemí ukazuje, že úspěch společnosti je závislý na systému procedur a směrnic. Lze předpokládat, že totéž bude platit i pro společnosti v České republice, třeba jen proto, že dobrá správa je pozitivním signálem pro rozhodování investorů. Část pravidel pro řádnou správu může být zahrnuta do statutu a řádů společnosti (např. organizační řád). Jiná pravidla je vhodnější vymezit formou samostatných dokumentů (např. jednací řád konkrétního výboru představenstva).
V praxi však Corporate Governance s sebou přináší řadu problémů a úskalí, která, zůstanou-li neřešená, mohou vést k poklesu výkonnosti společnosti, ztrátě důvěry investorů a nakonec i k rychlému zániku společnosti. Mezi nejdiskutovanější otázky patří např. princip nezávislosti členů představenstva a dozorčí rady a žádoucí počet těchto nezávislých členů, jmenování členů obou orgánů (jak a kým), dále schopnost doručit myšlenky řádné správy do představenstev a dozorčích rad, ovlivnění hodnotové orientace a chování jejich členů či důsledné zavedení elementární technologie řádné správy do každodenní práce představenstva a dozorčí rady. Dobrá správa a řízení společností je důležitá zejména v České republice a dalších postkomunistických zemích, které neměly dlouhodobou a nepřerušenou zkušenost se správou a řízením nestátních společností.
Corporate Governance je tedy základním východiskem na cestě k úspěchu každé firmy. Obsahuje vytvoření všech pravidel a postupů nutných pro transparentní správu, respektování práce a doporučení jmenovacího a odměňovacího výboru v rozhodovacím procesu. Řádná správa však představuje i dodatečné náklady ve formě platů a kompenzací pro kompetentní členy správních orgánů, jejich vzdělávání, ale také investice do vytváření a podpory kvalitních procesů správy. Řádná (transparentní) správa je nákladná také proto, že péče řádného hospodáře představuje i nutnost rychlého variantního ověřování podkladů pro rozhodnutí, rozvoj interního auditu a v neposlední řadě péči o rozvoj lidských zdrojů ve správních orgánech samých.
Ohromný dopad bankrotu Enronu a WorldComu provázený kolapsem dalších velkých společností vedl řadu národních regulátorů kapitálového trhu k přehodnocení úsilí o prosazení řádné praxe správy. Nemálo společností proto dnes u nás i v zahraničí začalo podnikat v souladu s kodexy řádné správy, čímž využívají informační otevřenosti k budování důvěry u svých akcionářů, k růstu tržní hodnoty svých akcií a k získávání nových investorů.
V České republice již v únoru 2001 dokončila Komise pro cenné papíry (KCP) pod vedením Tomáše Ježka a za pomoci britských expertů Kodex správy a řízení společností založený na principech OECD. Tento dokument je koncipován tak, aby společnostem v ČR ukázal tu nejlepší praxi. Je založen na principech otevřenosti, poctivosti a odpovědnosti. „Považuji jej za klíčový materiál pro kultivaci českého kapitálového trhu,“ řekl Tomáš Ježek, dnes bývalý člen prezidia KCP a dodal: „Zvláště v transformujících se zemích, které nemají žádnou novější zkušenost s nestátním vlastnictvím, jsou dobrá správa a řízení velice důležité.“ Otevřený přístup k uveřejňování informací má vést představenstva k tomu, aby jednala účinně a dovoluje akcionářům, potenciálním investorům a bankéřům, aby společnosti mnohem podrobněji zkoumali. Institucionální investoři navíc musí vědět, kolik platí za řádnou správu společností, do kterých investují svěřené peníze. Přijetí těchto pojmů může výrazně přispět k odstranění některých prvků neetického chování a k obnově prostředí, které bude napomáhat jak strategickým, tak portfoliovým investicím.
Zvláštní důraz je kladen na to, aby společnosti kótované na pražské burze zařazovaly do svých výročních zpráv prohlášení o míře souladu jejich správy a řízení s tímto Kodexem. Měly by zde akcionářům vysvětlit, proč některá ustanovení nepřijímají a kdy očekávají, že budou s to je přijmout. První společností, která toto prohlášení do své výroční zprávy zařadila, byl ČESKÝ TELECOM (za rok 2001). Přihlášení se ke Kodexu a jeho nezávislé ověření je ve vlastním dobrém zájmu společností, neboť to zvýší důvěru těch, od nichž společnosti získávají finance na svůj rozvoj, tj. bank nebo investorů, a důvěru dalších zainteresovaných stran. Pražská burza doporučila již k 1.1.2003 společnostem kótovaným na hlavním i vedlejším trhu zavést a přijmout celý Kodex a zahrnout prohlášení o míře souladu s ním do svých výročních zpráv. Ověřování prohlášení by se mělo stát součástí každoročního auditu. Kodex spolu s prohlášením jsou k dispozici na www.sec.cz. Zde je možno nalézt rovněž další důležité materiály, např. informace o správě a řízení společností v Evropě.
Některá pravidla Kodexu:
- Každý, kdo je poprvé jmenován do představenstva nebo dozorčí rady společnosti kótované na hlavním nebo vedlejším trhu, by měl nejprve získat náležité školení.
- Rozhodnutí spojit úlohu generálního ředitele a předsedy představenstva by se mělo veřejně vysvětlit.
- Alespoň 25 % členů dozorčí rady by mělo být nezávislých na managementu.
- Pokud má společnost základní kapitál větší než 100 mil. Kč, měla by ustanovit výbor pro jmenování, který bude dávat dozorčí radě doporučení ohledně návrhů na všechny nové volby do dozorčí rady a do představenstva.
- Členové dozorčí rady by měli být voleni valnou hromadou na určitou dobu, znovuzvolení by nemělo být automatické. Ke jménům osob navržených k volbě do dozorčí rady a představenstva by měly být připojeny podrobné životopisné údaje.
- Společnost by měla ustavit tři různé výbory, přičemž většinu jejich členů by měli tvořit nezávislé osoby. Tyto výbory budou odpovědné za nezávislý audit společnosti, za odměňování (včetně dalších finančních podnětů) členů představenstva a dozorčí rady a klíčových členů exekutivy a za jejich jmenování.
Zatím se ke Kodexu v České republice přihlásilo jen pár významnějších společností (ČESKÝ TELECOM, ČMHB, PARAMO). V budoucnu se však dá očekávat, že se např. finanční instituce spolu s dalšími institucionálními investory dříve či později ke Kodexu přihlásí a budou jeho ustanovení u sebe nejen zavádět, ale vyžadovat jej od společností, do kterých investují. Ideální by samozřejmě bylo, kdyby se ustanovení Kodexu začalo přijímat jako ta nejlepší praxe.
Důležité odkazy:
Business Leaders Forum (www.blf.cz)
Česká manažerská asociace / Czech Management Association (www.cma.cz)
Český institut interních auditorů (www.ciia.cz)
Institut členů správních orgánů / The Czech Institute of Directors (www.centrumcg.cz/institut.htm)
Klub tajemníků správních orgánů / Corporate Secretaries Club (www.ssrip.cz)
Leadership Forum (www.leadership-forum.org)
Správní rady (www.spravnirady.cz)
Svaz průmyslu a dopravy (www.spcr.cz)
Follow
