V Bílé knize o správě společnosti (Corporate Governance), sponzorované KPMG International, odhaluje The Economist Intelligence Unit existující obavu vedoucích manažerů, že ukvapená regulace a nadměrně přísné interní postupy, zavedené po skandálu společnosti Enron a dalších, mohou snížit schopnost efektivního řízení podniku. Nikdo nezpochybňuje nutnost transparentnosti, poctivosti a přesnosti (46 % respondentů tvrdí, že správa společnosti je jednou ze tří hlavních priorit jejich organizace v současné době). Ale nevychýlilo se kyvadlo příliš daleko?
Nejbouřlivější reakcí amerických zákonodárců bylo schválení přísného návrhu zákona o reformách obchodních společností, který zřizuje radu pro dohled nad auditory veřejných obchodních společností a staví podvody s cennými papíry do oblasti trestných činů. Mnohé z neamerických společností se cítí novým zákonem vázány. Nervozita z podvodů obchodních společností ovlivnila finanční trhy na celém světě – na vládní podnět probíhají v Británii, Německu, Evropské komisi a různých dalších místech kontrolní řízení týkající se správy společnosti.
Mezitím se vedoucí manažeři musejí vyrovnat s faktem, že očištění pověsti společnosti se může negativně projevit na růstu. Novinové titulky o zodpovědnosti podniku jsou jedna věc, ale jsou investoři skutečně připraveni obětovat příjmy na oltář etiky?
Definice správy společnosti (Corporate governance) podle OECD:
Správa společnosti je systém, podle kterého se řídí a kontrolují obchodní společnosti. Ve struktuře správy společnosti je přesně stanoveno rozdělení práv a povinností mezi různé účastníky v obchodní společnosti, jako jsou členové představenstva, akcionáři a další držitelé podílů. Jsou zpřesněna pravidla a postupy pro rozhodování ve věcech týkajících se společnosti. Tím je také zajištěna struktura pro stanovení cílů společnosti a prostředky jejich dosažení a sledování výkonu.
Necitlivý nástroj regulace
V podnikovém sektoru zuřily bouře už dříve. Ve své knize “Velký třesk v roce 1929 (The Great Crash 1929)“ popisuje J. K. Galbraith, jak kolaps nafouklých aktiv způsobil ztrátu důvěry investorů a veřejné pobouření, které okamžitě vyvolalo ukvapenou reakci ze strany zákonodárců a regulátorů. Současní vedoucí pracovníci se obávají, že verze z roku 2002 povede ke vzniku předpisů s neadekvátně širokým dopadem.
Čestný člen správní rady Allied Irish Banks Derek Higgs, který vede oficiální výzkum úlohy členů správních rad v Británii, podotýká: „Myslím si, že ve Spojeném království, a ač to zní bizarně, ani ve Spojených státech, to ve skutečnosti není tak špatné“.
Někteří lidé namítají, že ne náhodou se současné skandály v obchodních společnostech koncentrují v zemi s velice právně formalistickou kulturou. Peter Forstmoser, předseda společnosti Swiss Re, která je jednou z největších světových zajišťovacích společností, podotýká: „Obzvláště v Americe se klade příliš velký důraz na formu. Slyšíte příběhy o členech představenstva, kteří chodí na schůze v doprovodu svého právního zástupce. S takovým přístupem nemůžete vést otevřenou diskusi zaměřenou na vyřešení problému.“
Řídící partner pro světové trhy v KPMG International Alistair Johnston poznamenal: „Kritickou a příliš palčivou otázkou je, zda závěrka poskytuje pravdivý obraz o postavení společnosti způsobem, který je přehledný pro všechny držitele podílů?“ A. Johnston a ostatní jsou příznivě nakloněni přístupu založenému na principu “pravdivosti a poctivosti“, který používá International Accounting Standards Board (Mezinárodní výbor pro účetní normy). A. Johnston říká: “Potřebujeme zplnomocnit správní rady, revizní výbor a účetní profesi takovým způsobem, aby, ať už si předpisy říkají cokoli podrobnějšího, jejich členové mohli prosazovat nadřazenost podstaty nad formou“.
Cena za bezpečnost
Pod povrchem debaty o zlepšování firemní správy však zuří polemika o vztahu mezi správou a růstem nebo inovacemi a konzervativním přístupem. Respondenti průzkumu EIU se dělí do dvou opozičních táborů. Při hodnocení dopadu přísných pravidel správy společnosti na podnikání se 45 % manažerů domnívalo, že se projeví v oblasti fúzí a akvizic, a to z důvodu prodloužení procesů due diligence. 38 % dotázaných se domnívalo, že dopad bude pozitivní. Třicet šest procent respondentů zastávalo názor, že schopnost okamžitého a účinného rozhodování bude ohrožena, oproti 34 % dotázaných, kteří se domnívali, že se zlepší.
Dodržování transparentnosti
Pevná správa může chránit firmy a investory před podvodem, chybou či nepřiměřeným rizikem, ale zároveň může negativně ovlivnit agilnost a inovativnost. Řešení tohoto dilematu spočívá v transparentnosti správy společnosti. Pokud investoři a akcionáři získají jasnou a přístupnou informaci o koncepci správy, mohou ponechat ostatní záležitosti v režii trhu. Ten stanoví vhodné rizikové pojistné pro společnosti, které mají příliš málo nezávislých ředitelů či příliš agresivní politiku v otázkách kompenzace, nebo sníží cenu kapitálu pro společnosti, které dodržují konzervativní účetní zásady.
Výzkum však odhalil, že přední světové společnosti si v otázkách transparentnosti nepočínají dobře. Podle tržní kapitalizace bylo vyhodnoceno deset nejlepších společností ve Spojených státech, Británii, Japonsku, Francii a Německu. Každá z nich byla hodnocena z hlediska poskytování a přístupnosti informací týkajících se 29 různých problémů správy. Výsledky nebyly povzbudivé. Informace týkající se správy – včetně vyhledávání vrcholového managementu (CEO), výběru ředitelů a auditorů či hlasovacích práv akcionářů – jsou často skryté či zcela chybí na webových stránkách a nejsou uvedeny ani ve výročních zprávách. Podrobné účetní zásady samozřejmě laika zastraší, což však může být výzvou pro auditory, ahy se v budoucnu zaměřili na ještě vyšší transparentnost operací na rozvažných účtech firem.
Většina firem (dvě třetiny z 50 posuzovaných) nabízí samostatnou, snadno dostupnou sekci o správě společnosti, vyjma Japonska a USA, kde je tato sekce k dispozici pouze na polovině webových stránek. Ale pokud máte zájem zjistit, jak často čestní členové správní rady navštěvují schůze představenstva, většina společností (94 %) vám to stejně nesdělí. Za méně než hodinu jsme tuto informaci získali pouze u dvou společností.
Při sdělování informací o správě nebyly japonské a americké společnosti tak ochotné jako jejich evropské protějšky – alespoň na webových stránkách v anglickém jazyce. Německé společnosti byly nejlepší ze skupiny. Ve všech německých společnostech, kterých jsme se dotazovali, bylo snadné zjistit, kdy se koná příští výroční valná hromada. Všechny na svých stránkách nabízely samostatnou sekci o tom, jak spravují své podniky, což umožňovalo zjistit, kdy byly zveřejněny výsledky za poslední čtvrtletí. Takové alespoň základní množství informací poskytlo jen několik společností v ostatních zemích. Německé společnosti však byly lepší než ostatní také ve zveřejňování údajů o posledních jednáních s analytikem, riziku, kterému firma čelí, a účetních zásadách, kterými se řídí.
Z této zprávy vyplývají čtyři hlavní závěrečné body:
- Regulace tvoří pouze jednu část návodu na zlepšení správy. Správa společnosti spočívá v systému řízení a kontroly. Rozvaha je výsledkem různorodých strukturálních a strategických rozhodnutí prováděných v rámci celé společnosti, počínaje právy prodat či koupit akcie a konče strukturou řízení rizik, od složení představenstva k decentralizaci rozhodovacích pravomocí. Primární odpovědnost za dobrou správu musí tedy logicky spočívat uvnitř společnosti a ne mimo ni.
- Navrhování a zavádění struktur správy společnosti je důležité, základem je ovšem vštěpování správné kultury. Manažeři ve vedoucích pozicích musí mít v této oblasti definovaný program, ne jenom ujištění členů představenstva, že jsou připraveni na otevřenou a smysluplnou debatu. Nicméně, ne všichni členové představenstva musí nutně být experty v oblasti rizik či financí. Primárním úkolem představenstva je porozumět a schválit nejen odhodlání konkrétní společnosti přijmout v některém stupni vývoje firmy riziko, ale i vhodné procesy k jeho sledování.
- Mezi inovací a konzervatizmem, správou a růstem existuje nevyhnutelné napětí. Současný stav správy společnosti může jistě pro podniky znamenat výhody, ale také překážky v růstu.
- Transparentnost zásad správy společnosti je kriticky důležitá. Pokud budou investorům a akcionářům podávány jasné a dosažitelné informace o těchto zásadách, lze řešení zbývajících záležitostí ponechat na působení trhu. Ten stanoví vhodné rizikové pojistné pro společnosti, které mají příliš málo nezávislých ředitelů či příliš agresivní politiku v otázkách kompenzace, nebo sníží cenu kapitálu pro společnosti, které se přiklánějí ke konzervativním účetním zásadám. Příliš málo společností je opravdu transparentních, nicméně to je oblast, kde většina organizací může a měla by udělat více.
Follow
